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标的公司估值短期增加18亿 鄂尔多斯资产重组遭问询

本站财经讯 12月4日,鄂尔多斯晚间公告显示,公司于今日收到上交所出具的关于对公司重大资产购买草案信息披露的问询函,要求公司就标的资产预计净利润下降、矿权到期采取应对策略等内容进行补充披露。

鄂尔多斯此前披露的公告显示,公司拟向控股股东羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权,交易定价为24.53亿元,此外拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元,其中羊绒集团拟认购不低于5000万元。

草案披露标的资产股东全部权益的评估选取了资产基础法,其中矿业权评估采用收益法。交易对方羊绒集团承诺,矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数不低于人民币合计15.45亿元。上交所要求鄂尔多斯补充披露上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数存在下降的原因及合理性,本次交易的业绩承诺补偿股份数量的计算公式不涉及每年补偿的情形等。

草案披露,标的公司及其控股子公司拥有的部分采矿权已过期或即将于2018年12月到期。上交所要求鄂尔多斯补充披露公司针对上述采矿权已到期或即将到期采取的应对策略,是否存在无法办理续期的可能性,是否存在未取得采矿权资质及开展业务的情形,是否存在行政处罚的风险及可能涉及的处罚金额等。

此外,标的公司电力冶金曾于2018年4月发生增资,评估基准日2017年7月31日归属于母公司所有者权益金额为155.25亿元,评估值为155.62亿元,评估值与归属母公司所有者权益金额基本一致。本次交易的评估基准日为2018年8月31日,标的公司归属母公司所有者权益为155.66亿元,评估值为174.47亿元,较前次增资评估增值18.81亿元,增值率12.08%。上交所结合标的公司曾遭受行政处罚被责令停产等情况,要求鄂尔多斯补充披露恢复生产的具体时点、停产整顿对日常生产经营的影响、增资是否影响本次交易作价等内容。

最后,标的公司持有多个矿业权资产,其中永煤矿业占所有矿业权资产评估值合计数的比例约为93.88%。根据永煤矿业的股权结构,标的公司持股比例仅为25%,上市公司控股股东羊绒集团及其全资子公司持股比例合计25%,永煤集团股份有限公司持股比例为50%。而永煤矿业的法定代表人为上市公司实际控制人的股东之一赵魁。因此,上交所要求鄂尔多斯就是否存在关联关系或潜在关联关系、是否构成同业竞争进行补充披露。

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